Contrato Marco de Servicios

Traducción al español facilitada para que este documento pueda leerse en ese idioma. En caso de discrepancia con la versión inglesa, prevalece la versión inglesa, que es la que se firma.

El presente Contrato Marco de Servicios (el “Contrato”) se celebra entre:

Interiu AI S.L., sociedad constituida en España, con domicilio social en Calle Maquinaria 4, 3, 1, 07011 Palma de Mallorca, Islas Baleares, España, número de identificación fiscal B75247320, inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca (“Interiu”); y

[Denominación social del Cliente], sociedad constituida en [jurisdicción], con domicilio social en [dirección], número de sociedad [número] (el “Cliente”).

Interiu y el Cliente son, cada uno, una “Parte” y, conjuntamente, las “Partes”.

Este es el modelo estándar de Interiu, publicado para que pueda leerse antes de que nadie lo pida. Rige la versión firmada entre las partes.

1. Estructura del contrato

1.1 El presente Contrato establece las condiciones permanentes. Por sí solo no obliga a ninguna de las Partes a ejecutar trabajo alguno.

1.2 El trabajo se encarga por una de estas dos vías. Un Pedido encarga una suscripción a un Sistema, o un piloto de un Sistema. Una Carta de Encargo encarga un único trabajo a medida. Cada uno de ellos incorpora el presente Contrato por referencia, y el Anexo 1 se aplica además a todo Pedido.

1.3 Cuando un Pedido o una Carta de Encargo entren en conflicto con el presente Contrato, prevalecerán solo para ese encargo, siempre que identifiquen expresamente la cláusula que modifican. Ningún Pedido ni Carta de Encargo modifica las cláusulas 7, 9, 10, 13, 14, 15 o 18 salvo que lo haga expresamente y esté firmado por un administrador de cada Parte. Cuando el Anexo 1 entre en conflicto con el cuerpo del presente Contrato respecto de una suscripción o de un piloto, prevalecerá el Anexo

1. Cuando un Apéndice entre en conflicto con el cuerpo del presente Contrato, prevalecerá el cuerpo.

1.4 Los pedidos de compra, las condiciones de portales, las condiciones de aceptación en línea y cualquier otro documento emitido por cualquiera de las Partes en el curso ordinario de sus compras carecen de efecto contractual entre las Partes, sea cual sea su contenido, salvo que ambas Partes los firmen como modificación del presente Contrato.

1.5 Por “Cliente” se entiende únicamente la persona jurídica que firma el Pedido o la Carta de Encargo. Ninguna entidad de su grupo adquiere derecho alguno salvo que se la identifique en el encargo. Cuando el Cliente sea firma miembro de una red internacional, ninguna otra firma miembro adquiere derecho alguno en virtud del presente Contrato.

2. Definiciones

Datos del Cliente: todo aquello que el Cliente, o quien actúe por su cuenta, introduzca en el Sistema. Los Datos del Cliente pueden incluir datos personales, a los que se aplican además la cláusula 8 y el Apéndice A.

Entorno del Cliente: la infraestructura de la que el Cliente sea titular, arrendatario o que controle, incluidos sus propios servidores, su nube privada, sus propias cuentas con un proveedor de nube y su propio tenant de Microsoft 365 o de productividad equivalente.

Metodología del Cliente: los documentos y materiales que el Cliente facilite a Interiu para un encargo y que recojan los métodos de trabajo, plantillas, listas de comprobación, umbrales de materialidad, estándares de revisión o formatos de informe propios del Cliente, junto con la información que contengan. No comprende el conocimiento, la destreza ni la experiencia, deriven o no de ellos.

Entregable: el resultado que un Pedido o una Carta de Encargo identifique como entregable al Cliente.

Tecnología de Interiu: todo aquello de lo que Interiu sea titular o tenga licencia con independencia del presente Contrato, y todo aquello que Interiu cree al prestar los Servicios: código fuente, bibliotecas, orquestación de modelos, mecanismos de recuperación y verificación, prompts, reglas, umbrales, comprobaciones, plantillas, herramientas, conocimientos técnicos y mejoras de cualquiera de ellos. No comprende la Metodología del Cliente, los Datos del Cliente ni los Entregables.

Resultado: cualquier cosa que produzca el Sistema, se convierta o no en Entregable.

Ámbito Permitido: las entidades, territorios, usuarios y volúmenes indicados en el Pedido o en la Carta de Encargo.

Servicios: los servicios descritos en un Pedido o en una Carta de Encargo.

Sistema: el sistema analítico que Interiu licencia, construye, configura u opera para el Cliente.

3. Servicios

3.1 Interiu prestará los Servicios con la pericia y diligencia razonablemente exigibles a un proveedor competente de software y servicios analíticos comparables, conforme al Pedido o a la Carta de Encargo.

3.2 Interiu designará un responsable del encargo para cada Pedido o Carta de Encargo, que será el punto de contacto del Cliente y responderá del cumplimiento por Interiu de ese encargo. Interiu podrá sustituirlo por una persona de rango comparable y experiencia relevante mediante aviso escrito. Nada en esta cláusula genera deber ni responsabilidad personal alguna para persona física alguna, y las acciones del Cliente se dirigen únicamente contra Interiu.

3.3 Interiu podrá recurrir a subcontratistas. Interiu responde de sus actos y omisiones como de los propios, salvo que Interiu no responde en virtud de esta cláusula de los actos u omisiones de un proveedor de modelos, de infraestructura de nube o de telecomunicaciones que sea un tercero, cuyo tratamiento se rige por la cláusula 9.

3.4 Interiu es un contratista independiente. Nada en el presente Contrato crea una sociedad, una empresa conjunta, una relación de agencia ni una relación laboral.

3.5 El presente Contrato no es exclusivo. Cuando un Pedido o una Carta de Encargo recoja requisitos específicos de gestión de conflictos, Interiu los observará para ese encargo.

4. Despliegue

4.1 Despliegue. Salvo que un Pedido o una Carta de Encargo dispongan expresamente otra cosa, el Sistema se despliega en los propios servidores del Cliente, en su nube privada o en su propia cuenta de nube.

4.2 Pilotos. La cláusula 4.1 se aplica a un piloto encargado mediante Pedido igual que a una suscripción.

4.3 Transferencia de los Datos del Cliente. Interiu no exige que los Datos del Cliente se transfieran a infraestructura de la que Interiu sea titular o que controle, ni que se alojen en ella, y Interiu no extraerá por sí misma los Datos del Cliente del Entorno del Cliente. Los Datos del Cliente se tratan donde ya residen, bajo los controles de acceso y las reglas de conservación del Cliente.

Cuando, no obstante, los Datos del Cliente lleguen a poder de Interiu de forma incidental, porque el Cliente los envíe o porque aparezcan en una solicitud de soporte, una captura de pantalla, un registro, un informe de error o una sesión grabada, Interiu los conservará como Información Confidencial, los usará únicamente para prestar los Servicios, los retendrá solo durante el tiempo que ello exija y, en todo caso, no más de noventa días, y los suprimirá a requerimiento escrito del Cliente. El Cliente no transmitirá Datos del Cliente a Interiu fuera del Entorno del Cliente salvo al amparo de la cláusula 4.4, e Interiu no responde de los Datos del Cliente que el Cliente transmita en contra de esta cláusula.

4.4 Si un trabajo concreto no puede ejecutarse sin que los Datos del Cliente salgan del Entorno del Cliente, Interiu lo comunicará por escrito antes de comenzar el trabajo y no continuará sin instrucción escrita del Cliente que identifique qué puede trasladarse, adónde y por cuánto tiempo.

4.5 Puntos de conexión de modelos. Cuando el Sistema utilice un modelo de lenguaje, el Pedido o la Carta de Encargo recogerá cuál de los siguientes supuestos se aplica:

(a) dentro del Entorno del Cliente, cuando el modelo se ejecute en los propios servidores del Cliente o en su nube privada, en cuyo caso ningún Dato del Cliente sale del Entorno del Cliente en momento alguno;

(b) sobre la propia infraestructura de IA del Cliente, cuando el Cliente ya opere modelos de lenguaje al amparo de sus propios contratos, por ejemplo en su propio tenant de Microsoft Azure, Amazon Web Services, Google Cloud, OVHcloud o Nebius, o al amparo de su propio acuerdo corporativo con un proveedor de modelos, en cuyo caso Interiu configura el Sistema para utilizar esa infraestructura existente, rigen las condiciones propias del Cliente con ese proveedor e Interiu no introduce ningún proveedor adicional; o

(c) sobre un punto de conexión que contrate Interiu, en la propia jurisdicción del Cliente, en condiciones que cumplan la cláusula 9.1, cuando el Cliente no disponga de infraestructura propia que utilizar.

El Cliente responde de la salida de tráfico de red hacia cualquier punto de conexión situado fuera del Entorno del Cliente.

4.6 Forma de entrega. El Pedido o la Carta de Encargo recogerá cómo se entrega el Sistema:

(a) como software desplegado en el Entorno del Cliente; o

(b) como agente, conector o aplicación que el Cliente instala en su propio tenant de productividad y que se ejecuta contra un contenedor operativo en el Entorno del Cliente.

La cláusula 4.1 se aplica a ambos. Cuando se aplique la letra (b), tanto el tenant de productividad como el contenedor se encuentran dentro del Entorno del Cliente, y ningún Dato del Cliente llega en momento alguno a infraestructura de la que Interiu sea titular o que controle.

5. Acceso a los sistemas del Cliente

5.1 Cuando la construcción o el soporte del Sistema requieran acceso al Entorno del Cliente, Interiu solicitará un acceso nominativo, limitado a lo que el trabajo exija y concedido por un periodo determinado, y comunicará al Cliente cuándo el trabajo deja de requerirlo.

5.2 El acceso lo concede, administra y revoca el Cliente, a través de su propio proveedor de identidad y de sus propias políticas. Interiu no solicitará ni aceptará acceso permanente entre encargos, y no conservará ni utilizará credenciales después de comunicarlo al Cliente conforme a la cláusula 5.1. El Cliente responde del ciclo de vida de las credenciales que emite, incluida su revocación.

5.3 Las personas con acceso cumplirán las políticas de acceso, seguridad y uso aceptable del propio Cliente cuando este las haya facilitado.

5.4 Interiu comunicará al Cliente sin demora si tiene conocimiento de que un acceso concedido al amparo de esta cláusula se ha utilizado fuera de su alcance.

5.5 Identidad del agente. Cuando se aplique la cláusula 4.6(b), el agente, conector o aplicación se autentica como el usuario que ha iniciado sesión, a través del propio proveedor de identidad del Cliente, y hereda los permisos de ese usuario. No puede acceder a ningún documento, sitio ni buzón que el usuario no pudiera abrir ya, y no ostenta permiso elevado ni de cuenta de servicio propio. Interiu no ostenta identidad separada alguna en el tenant del Cliente.

6. Obligaciones del Cliente

6.1 El Cliente facilitará el entorno, los accesos, la información y el personal identificados en el Pedido o en la Carta de Encargo, y comunicará a Interiu las restricciones, políticas u obligaciones regulatorias que afecten al modo en que puede ejecutarse el trabajo.

6.2 El Cliente responde de la licitud de los Datos del Cliente, incluido su derecho a introducirlos en el Sistema y a que se traten para las finalidades del encargo.

6.3 Revisión del Resultado. El Resultado es un apoyo a la decisión, producido para ser comprobado. Corresponde al Cliente cerciorarse de que un hallazgo es correcto antes de basarse en él, así como su propio juicio profesional, su propio asesoramiento a sus propios clientes y sus propias presentaciones, opiniones e informes. La comprobación no se limita a seguir una cita.

6.4 En la medida en que una pérdida sea causada o agravada por un acto u omisión del Cliente, incluido el incumplimiento de la cláusula 6.3, la responsabilidad de Interiu por ella se reduce en consecuencia.

7. Confidencialidad

7.1 Cada Parte puede recibir de la otra información marcada como confidencial o que una persona razonable entendería como confidencial (“Información Confidencial”). Los Datos del Cliente, la Metodología del Cliente y los Entregables son del Cliente. La Tecnología de Interiu es de Interiu.

7.2 La Parte receptora mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial, la utilizará únicamente para las finalidades del presente Contrato y solo la revelará a aquel personal y subcontratistas suyos que la necesiten para esas finalidades y que estén sujetos a obligaciones equivalentes.

7.3 La cláusula 7.2 no se aplica a la información que sea o pase a ser pública sin incumplimiento, que ya fuera lícitamente conocida por la Parte receptora sin deber de confidencialidad, que se desarrolle de forma independiente sin utilizar la información de la Parte que la revela, o que se reciba lícitamente de un tercero sin deber de confidencialidad.

7.4 La Parte receptora podrá revelar Información Confidencial cuando lo exija la ley, una norma, una resolución judicial o una autoridad competente. Cuando sea lícito y factible, lo comunicará previamente a la Parte que la reveló.

7.5 Confidencias de terceros. Cuando los Datos del Cliente incluyan información que el Cliente posea bajo deber de confidencialidad frente a su propio cliente, y el Cliente notifique por escrito los términos de ese deber, Interiu los tomará en consideración y, cuando los acepte por escrito, los observará. Interiu no queda vinculada por términos que no haya aceptado, y ninguna notificación al amparo de esta cláusula modifica la cláusula 14. Cuando Interiu no acepte los términos notificados, cualquiera de las Partes podrá resolver el encargo afectado con treinta días de preaviso.

7.6 Estas obligaciones subsisten durante cinco años desde la terminación del presente Contrato, indefinidamente respecto de aquello que constituya secreto empresarial, e indefinidamente respecto de la Tecnología de Interiu y del código fuente, la arquitectura, los prompts, las reglas y los umbrales del Sistema.

7.7 Publicidad. Ninguna Parte mencionará a la otra, ni describirá el encargo de forma que la identifique, en material externo alguno sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte. El consentimiento no se denegará injustificadamente respecto de una manifestación factual de que las Partes colaboran, sin describir asunto alguno.

7.8 Ninguna Parte responde del incumplimiento de esta cláusula en la medida en que sea causado por un acto u omisión de la otra Parte.

8. Protección de datos

8.1 Cada Parte cumplirá la normativa de protección de datos aplicable, incluido el Reglamento (UE) 2016/679 (“RGPD”) y, en España, la Ley Orgánica 3/2018.

8.2 El Cliente es el responsable del tratamiento respecto de los datos personales contenidos en los Datos del Cliente. El entendimiento común de las Partes es que, dado que el Sistema se ejecuta en el Entorno del Cliente e Interiu no toma copia de los Datos del Cliente, el tratamiento que Interiu realiza por cuenta del Cliente se limita al acceso descrito en la cláusula 5 y a cualquier recepción incidental al amparo de la cláusula 4.3. El Apéndice A se aplica a ese tratamiento y constituye las condiciones de las Partes conforme al artículo 28. Cuando el alcance del tratamiento de Interiu sea de hecho más amplio que el que contempla esta cláusula, el Apéndice A se aplicará a su totalidad, y la calificación que cada Parte hace en esta cláusula no limita los derechos de la otra.

8.3 Cuando un encargo se estructure de modo que Interiu reciba o aloje datos personales, el Pedido o la Carta de Encargo lo hará constar expresamente y se aplicará la cláusula 4.4.

8.4 Cada Parte comunicará a la otra sin dilación indebida el conocimiento de una violación de la seguridad de los datos personales que afecte a datos cubiertos por el presente Contrato.

9. Inteligencia artificial

9.1 Entrenamiento de modelos. Interiu no utilizará, ni permitirá que ninguna persona bajo su control utilice, los Datos del Cliente, la Metodología del Cliente, los Entregables o el Resultado para entrenar, ajustar o adaptar de otro modo los pesos de ningún modelo de aprendizaje automático.

Cuando se aplique la cláusula 4.5(c), Interiu procurará que cada proveedor de modelos que sea un tercero y que contrate para los Servicios lo esté en condiciones que prohíban a ese proveedor utilizar los datos enviados a través de la cuenta de Interiu para entrenar o mejorar sus modelos, y que limiten la conservación de esos datos al periodo más breve que ese proveedor ponga a disposición con carácter general. El periodo de conservación aplicable se recoge en el Pedido o en la Carta de Encargo. Interiu identificará dichos proveedores y condiciones a requerimiento.

Cuando se apliquen las cláusulas 4.5(a) o 4.5(b), el modelo se ejecuta sobre infraestructura que el Cliente controla o contrata. La obligación de Interiu es entonces configurar el Sistema para utilizar esa infraestructura y ninguna otra, y no encaminar Datos del Cliente hacia ningún punto de conexión que el Pedido o la Carta de Encargo no recoja. Las condiciones que rigen a ese proveedor son las propias del Cliente, e Interiu no asume compromiso alguno respecto de ellas.

Para evitar dudas, la obligación de Interiu respecto de un proveedor de modelos que sea un tercero consiste en seleccionar o configurar contra un punto de conexión que incorpore las prohibiciones anteriores, en mantener esa configuración en vigor y en actuar con prontitud al tener conocimiento de cualquier incumplimiento. Interiu no garantiza los actos u omisiones de un proveedor de modelos que sea un tercero, ni responde de ellos.

Nada en esta cláusula impide a Interiu tratar los Datos del Cliente y el Resultado dentro del Entorno del Cliente en la medida en que los Servicios lo exijan, conservar y utilizar Métricas de Funcionamiento al amparo de la cláusula 9.7, ni probar y evaluar el Sistema dentro del Entorno del Cliente cuando ningún Dato del Cliente salga de él.

9.2 Información al usuario. Los sistemas de IA interactivos que Interiu facilita incorporan el siguiente aviso: “Está interactuando con un sistema de IA facilitado por Interiu AI. Sus resultados son un apoyo a la decisión y requieren la revisión de un profesional cualificado antes de su uso.” Los Entregables escritos incorporan un aviso equivalente.

9.3 Trazabilidad. Interiu diseñará el Sistema de modo que un hallazgo contenido en un Entregable cite los documentos, las operaciones o los registros en los que se apoya, y aplicará ese diseño a cada hallazgo. Cuando una cita sea incompleta o incorrecta, Interiu la corregirá con prontitud tras el aviso, y la corrección es el único remedio del Cliente frente a un defecto de cita que no haya causado pérdida.

9.4 Revisión humana de los Entregables de Interiu. Esta cláusula se aplica únicamente al trabajo encargado mediante Carta de Encargo en virtud del cual Interiu produce y entrega un Entregable. Antes de entregarlo, Interiu hará que los hallazgos comprendidos en la cobertura de revisión indicada en la Carta de Encargo sean revisados por una persona con experiencia relevante en la materia. La Carta de Encargo indica si esa revisión abarca todos los hallazgos o una muestra ponderada por riesgo expresamente definida. Interiu no incluirá en el Entregable un hallazgo que dicho revisor haya rechazado, ni presentará como revisado un hallazgo que no lo esté. Las conclusiones y recomendaciones que Interiu formule en un Entregable son redactadas o aprobadas por una persona con experiencia relevante en la materia.

Cuando se encargue una suscripción mediante Pedido, el Cliente opera el Sistema e Interiu no recibe, revisa ni entrega el Resultado que este produce. La revisión de ese Resultado se rige por las cláusulas 6.3, 9.2 y 9.5 y por el apartado B2 del Apéndice B.

9.5 Decisiones automatizadas. Interiu no configurará el Sistema para producir decisiones con efectos jurídicos o de significación similar sobre personas físicas sin intervención humana. El Cliente no lo desplegará ni lo configurará de ese modo, e Interiu no responde de un despliegue o una configuración realizados por el Cliente.

9.6 El Apéndice B recoge las medidas de transparencia y supervisión humana.

9.7 Métricas de funcionamiento. Interiu podrá recopilar, conservar y utilizar métricas sobre el funcionamiento del Sistema que no contengan Datos del Cliente ni datos personales y a partir de las cuales no puedan identificarse el Cliente, sus clientes ni persona física alguna, por ejemplo recuentos de documentos procesados, tiempos de ejecución, tasas de error, tasas de acierto y de falso positivo por comprobación, latencia y coste, y las categorías de comprobación activadas. Interiu podrá utilizar dichas métricas para operar, soportar, asegurar y mejorar sus productos y para elaborar estadísticas agregadas. Esta cláusula es una excepción a la cláusula 9.1, y las métricas recopiladas a su amparo no son Datos del Cliente, Resultado ni Información Confidencial del Cliente. El Pedido podrá dejar sin efecto esta cláusula, en cuyo caso el honorario se ajusta en consecuencia.

10. Propiedad intelectual e industrial

10.1 Metodología del Cliente. Interiu no adquiere derecho alguno sobre ella, y nada en el presente Contrato restringe al Cliente el uso de su propia metodología, en cualquier forma, con cualquier persona y en cualquier momento, durante la vigencia del presente Contrato o después. La cláusula 10.7 rige lo que Interiu puede y no puede hacer con ella.

10.2 Tecnología de Interiu. Nada en el presente Contrato la transmite. La Metodología del Cliente no es Tecnología de Interiu: pertenece al Cliente conforme a la cláusula 10.1, y la cláusula 10.7 impide a Interiu reproducirla, revelarla a cualquier otra persona o suministrarla a otro cliente. Lo que pertenece a Interiu es el sistema que ejecuta el método del Cliente: el código, los mecanismos y las capacidades que Interiu construye, incluidas las construidas por primera vez durante un encargo para el Cliente, se hayan construido o no en exclusiva para él.

El derecho del Cliente a utilizar la Tecnología de Interiu es la licencia de la cláusula 10.4 y dura únicamente lo que dure esa licencia. Cuando la licencia termina, el Sistema deja de operar y no subsiste derecho alguno a utilizar parte alguna de él.

10.3 Datos del Cliente y Entregables. Interiu no adquiere derecho alguno sobre ninguno de ellos más allá de lo que exija la prestación de los Servicios.

10.4 Licencia de uso. Durante la vigencia del Pedido o de la Carta de Encargo correspondiente, y mientras el Cliente no incurra en mora respecto de una factura no discutida, Interiu concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para instalar y operar el Sistema en el Entorno del Cliente, dentro del Ámbito Permitido.

El Cliente no hará, ni permitirá que persona alguna haga, lo siguiente: utilizar el Sistema una vez terminada la licencia, o de forma distinta a la que el presente Contrato permite, sin el consentimiento escrito previo de Interiu; copiar el Sistema salvo para respaldo; modificarlo, adaptarlo, traducirlo, descompilarlo, desensamblarlo o aplicarle ingeniería inversa, o intentar derivar su código fuente, sus prompts, sus reglas o sus umbrales; crear obras derivadas de él; suprimir o alterar cualquier aviso o mecanismo de licencia; eludir cualquier clave de licencia, mecanismo de caducidad o de medición de uso; o poner el Sistema a disposición de terceros, incluso en régimen de servicio a terceros. Este párrafo se aplica a todo encargo, incluidos un piloto, una prueba de concepto o un ensayo, se encargue mediante Pedido o mediante Carta de Encargo, y se aplica salvo en la medida en que lo permita el artículo 100 del Real Decreto Legislativo 1/1996 y no pueda excluirse por acuerdo.

El uso del Sistema una vez terminada la licencia constituye incumplimiento esencial del presente Contrato e infracción de los derechos de Interiu. Salvo lo expresamente indicado, no se concede derecho alguno sobre la Tecnología de Interiu, ni de forma tácita, ni por actos propios, ni de ningún otro modo.

10.5 Salida. Los Datos del Cliente y los Entregables son del Cliente, residen en todo momento en el Entorno del Cliente y no hay nada que recuperar de Interiu. Al vencimiento o a la resolución, y sin perjuicio de la cláusula 10.6, termina la licencia de la cláusula 10.4; en el plazo de treinta días el Cliente cesará en el uso del Sistema, lo suprimirá o desinstalará junto con toda copia existente en el Entorno del Cliente, y lo confirmará por escrito a requerimiento. Los Entregables ya producidos podrán ser utilizados y conservados por el Cliente sin límite de tiempo. Ninguna otra parte de la Tecnología de Interiu podrá utilizarse ni conservarse una vez terminada la licencia.

10.6 Continuidad. La clave de licencia va incorporada en el Sistema tal como se entrega y se verifica sin conexión alguna con Interiu. El Pedido recoge el periodo que cubre la clave, que puede ser superior al periodo pagado por el Cliente, e Interiu velará por que la clave en poder del Cliente cubra en todo momento, como mínimo, el periodo que el Cliente haya pagado. Nada de lo que Interiu haga o deje de hacer puede impedir que el Sistema opere antes de que caduque la clave ya entregada.

Cuando Interiu resuelva por conveniencia, cese en su actividad sin que un sucesor asuma el presente Contrato, o entre en liquidación, la licencia de la cláusula 10.4 continuará libre de regalías respecto de la versión del Sistema entonces desplegada y dentro del Ámbito Permitido durante todo el tiempo que permita la clave ya entregada, sin derecho alguno a soporte, actualizaciones, modificación o nuevas versiones, y sin que se requiera acto alguno de Interiu.

La licencia no continúa más allá de ese punto, e Interiu no posee ni se compromete a procurar medio alguno de prorrogarla. Esta cláusula no constituye un depósito de código fuente ni tiene el mismo efecto. Más allá de ese punto, la protección del Cliente consiste en que los Datos del Cliente y los Entregables ya son suyos y ya están en el Entorno del Cliente conforme a las cláusulas 10.3 y 10.5.

10.7 Reutilización, residuales y no utilización.

(a) No utilización de la Metodología del Cliente. Interiu no reproducirá la Metodología del Cliente, no la revelará a ninguna otra persona ni la suministrará a otro cliente.

(b) A qué no alcanza la letra (a). La letra (a) no se aplica a aquello que fuera conocido por Interiu o estuviera en su poder antes del encargo, que sea o pase a ser práctica general de la disciplina o sea de otro modo público sin incumplimiento, que Interiu desarrolle de forma independiente sin referencia a la Metodología del Cliente, o que Interiu reciba de un tercero sin deber de confidencialidad.

(c) Residuales. Interiu y su personal podrán utilizar el conocimiento, la destreza y la experiencia generales que retengan en su memoria no asistida, incluidos los adquiridos antes del presente Contrato y en la prestación de los Servicios. Este párrafo no permite la reproducción de la Metodología del Cliente ni la revelación de la Información Confidencial del Cliente.

(d) Ninguna restricción sobre el Sistema. Nada en el presente Contrato restringe a Interiu el diseño, desarrollo, operación, licencia o venta del Sistema, de cualquier parte de él, o de cualquier cosa que desempeñe una función similar, a cualquier persona, con independencia de que un paso, comprobación, regla, umbral u otra capacidad se construyera por primera vez durante un encargo para el Cliente. La Tecnología de Interiu construida durante un encargo es de Interiu conforme a la cláusula 10.2, y la letra (a) no matiza esa regla.

(e) Ninguna presunción derivada de la semejanza. La semejanza de función, estructura, secuencia o resultado entre el Sistema y la propia metodología del Cliente no constituye por sí sola prueba de reproducción ni de utilización de la Metodología del Cliente.

(f) Remedio. El remedio del Cliente frente al incumplimiento de la letra (a) es la indemnización de daños, con sujeción a la cláusula 14. El Cliente no solicitará, y renuncia a todo derecho a solicitar, medida cautelar u orden de cualquier clase que impida a Interiu operar, licenciar o vender el Sistema o cualquier parte de él, ya sea al Cliente o a cualquier otra persona.

(g) La exclusividad se compra, no se presume. Cuando el Cliente requiera exclusividad sobre una capacidad, el Pedido o la Carta de Encargo la recogerá, junto con su alcance y su duración, y el honorario la reflejará. A falta de tal constancia, no se concede exclusividad alguna.

10.8 Productos competidores y uso del Resultado. Durante los doce meses siguientes a la terminación del último encargo, el Cliente no utilizará la Tecnología de Interiu, ni el conocimiento de su diseño obtenido al amparo del presente Contrato, para desarrollar, contratar o especificar un producto que desempeñe sustancialmente la misma función. El Cliente no utilizará el Sistema, ningún Resultado ni ningún Entregable para construir, entrenar, evaluar comparativamente o mejorar un producto o servicio que compita con el Sistema, y no publicará evaluación comparativa, evaluación ni comparación de rendimiento alguna del Sistema sin el consentimiento escrito previo de Interiu. Esta cláusula se aplica a todo encargo, se encargue mediante Pedido o mediante Carta de Encargo.

10.9 Interiu no ejercerá derecho de retención alguno sobre los Datos del Cliente ni sobre los Entregables.

11. Honorarios y pago

11.1 Los honorarios se indican en el Pedido o en la Carta de Encargo, y se entienden sin IVA y sin los gastos previamente acordados.

11.2 Las facturas son pagaderas en el plazo de treinta días desde la fecha de factura.

11.3 Interiu podrá aplicar el interés legal de demora y los costes de cobro previstos en la Ley 3/2004 sobre las cantidades impagadas después de la fecha de vencimiento.

11.4 El importe discutido de buena fe, notificado con expresión de motivos antes de la fecha de vencimiento, no será exigible hasta que se resuelva la discrepancia, siempre que el importe discutido no exceda del veinte por ciento de la factura y que las Partes lo eleven a un administrador de cada lado dentro de los diez días hábiles siguientes. El resto de la factura sigue siendo exigible.

12. Duración y terminación

12.1 El presente Contrato comienza en la fecha de la última firma y continúa hasta su resolución. La resolución del presente Contrato no pone fin a un encargo en curso salvo que el aviso así lo indique.

12.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato por conveniencia con treinta días de preaviso escrito. Los encargos en curso continúan bajo estas condiciones hasta su vencimiento o resolución.

12.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato o cualquier encargo con efecto inmediato mediante aviso escrito si la otra incurre en incumplimiento esencial no subsanado en el plazo de treinta días desde el aviso, o deviene insolvente. El incumplimiento susceptible de subsanación deberá notificarse por escrito con detalle razonable, y el plazo de subsanación corre desde ese aviso.

12.4 El Cliente podrá resolver una Carta de Encargo por conveniencia con treinta días de preaviso escrito, y abonará los Servicios prestados y los gastos comprometidos hasta la fecha de resolución. La cláusula S2.2 rige las suscripciones, y la presente cláusula no se les aplica.

12.5 Interiu podrá resolver un encargo con efecto inmediato mediante aviso escrito cuando su ejecución la situase, a su juicio razonable, en incumplimiento de la ley, de una obligación profesional o de un deber frente a otro cliente; cuando surja un conflicto de interés que no pueda gestionarse; cuando el Cliente no facilite accesos, información o personal y no lo subsane en el plazo de treinta días desde el aviso; o cuando el Cliente lleve más de sesenta días en mora respecto de una factura no discutida.

12.6 A la terminación, cada Parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra, salvo cuando la ley exija su conservación. La cláusula 10.5 rige el Sistema desplegado.

12.7 Subsisten a la terminación las cláusulas 4.3, 5.4, 6, 7, 8, 9.1, 9.7, 10, 11, 12.6, 13, 14, 16, 17 y 18, el Apéndice A y la cláusula S6 del Anexo 1.

13. Garantías

13.1 Cada Parte garantiza que tiene capacidad para celebrar el presente Contrato.

13.2 Interiu garantiza que los Servicios se prestarán según lo descrito en la cláusula 3.1 y que, hasta donde Interiu efectivamente conoce en la fecha del encargo correspondiente, sin haber realizado indagación alguna más allá de sus propios registros, la Tecnología de Interiu tal como se suministra no infringe derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros en el Espacio Económico Europeo ni en el Reino Unido. Esta garantía no se extiende al Resultado, a ningún modelo de un tercero, a nada construido según especificación o instrucción del Cliente, a los Datos del Cliente, ni a ninguna combinación, modificación o uso del Sistema no autorizados por Interiu.

13.3 Interiu no garantiza que el Sistema vaya a encontrarlo todo, ni que Resultado alguno sea exacto. El Resultado se genera en parte mediante sistemas probabilísticos, puede ser incompleto y puede ser erróneo.

13.4 El Cliente reconoce que la ausencia de un hallazgo no equivale a afirmar que no exista nada que encontrar, y que la presencia de un hallazgo no equivale a afirmar que sea correcto sin la propia revisión del Cliente.

13.5 Indemnidad por propiedad intelectual. Interiu defenderá al Cliente frente a la reclamación de un tercero según la cual la Tecnología de Interiu tal como se suministra infringe derechos de propiedad intelectual o industrial de ese tercero en el EEE o en el Reino Unido, y abonará las indemnizaciones finalmente impuestas o acordadas en transacción, siempre que el Cliente lo notifique a Interiu con prontitud y por escrito, atribuya a Interiu la dirección exclusiva de la defensa y de la transacción, no realice reconocimiento alguno y preste asistencia razonable a costa de Interiu. La responsabilidad al amparo de esta cláusula, incluidos los costes de defensa, queda sujeta a la cláusula 14.3.

13.6 Exclusiones y remedio único. La cláusula 13.5 no se aplica a reclamaciones derivadas del Resultado, de un modelo de un tercero, de los Datos del Cliente, de algo construido según especificación o instrucción del Cliente, de la modificación del Sistema por persona distinta de Interiu, de la combinación con algo no suministrado por Interiu, o del uso continuado después de que Interiu haya requerido su cese. Cuando tal reclamación surja o sea probable, Interiu podrá obtener el derecho a continuar el uso, modificar o sustituir la parte afectada, o resolver el encargo afectado y reembolsar los honorarios anticipados correspondientes al periodo no consumido. Las cláusulas 13.5 y 13.6 son el remedio único del Cliente y la responsabilidad total de Interiu por infracción.

13.7 Asesoramiento y aseguramiento. Interiu no presta asesoramiento jurídico, de auditoría, de aseguramiento, fiscal, contable, de valoración, de inversión ni regulatorio, no está registrada ni regulada para prestarlo, y nada de lo que suministra constituye tal asesoramiento ni lo sustituye. Interiu no realiza ningún encargo de auditoría, de revisión ni de procedimientos acordados conforme a norma de auditoría alguna, y ningún Resultado ni Entregable constituye opinión, certificación ni aseguramiento de ninguna clase. Esto incluye los trabajos descritos como diligencia debida, análisis forense o investigación. Corresponde al Cliente obtener su propio asesoramiento profesional y cumplir sus propias obligaciones frente a sus clientes y frente a los reguladores.

13.8 Salvo lo indicado en el presente Contrato, quedan excluidas, en la máxima medida permitida por la ley, todas las demás garantías, condiciones y términos que pudieran implicarse por ley.

14. Limitación de responsabilidad

14.1 Nada en el presente Contrato limita la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, por dolo, ni cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse lícitamente.

14.2 Ninguna Parte responde del lucro cesante, de la pérdida de ingresos, de la pérdida de ahorros previstos, de la pérdida de oportunidad de negocio, de la pérdida de fondo de comercio, ni de daño indirecto o consecuencial alguno. Esta cláusula se aplica en todo caso y no queda sin efecto por ninguna otra disposición del presente Contrato. Esta cláusula no excluye una reclamación cuantificada según los honorarios que se habrían devengado si el uso hubiera estado licenciado.

14.3 Con sujeción a la cláusula 14.1, la responsabilidad total de cada Parte derivada del presente Contrato o relacionada con él queda limitada, en conjunto:

(a) respecto de una suscripción o de un piloto encargados mediante Pedido, al menor de los importes siguientes: (i) el total de honorarios pagados a Interiu al amparo de ese Pedido, y (ii) los honorarios devengables al amparo de ese Pedido respecto de cualesquiera doce meses consecutivos de su vigencia. Cuando los honorarios pagados por un piloto se imputen a un Pedido posterior, se computan como honorarios pagados al amparo de ese Pedido; y

(b) respecto del trabajo encargado mediante Carta de Encargo, al total de honorarios pagados a Interiu al amparo de esa Carta de Encargo.

14.4 El límite de la cláusula 14.3 no se aplica a la obligación del Cliente de pagar honorarios, a la responsabilidad del Cliente al amparo de las cláusulas 14.7 o S6, ni al incumplimiento de las cláusulas 7, 10.4, 10.8 o 16. En todos los demás casos, incluido el incumplimiento de la cláusula 9.1 y cualquier acto u omisión de un proveedor de modelos que sea un tercero, la responsabilidad de Interiu queda sujeta al límite de la cláusula 14.3.

14.5 Interiu no responde de las pérdidas derivadas del uso por el Cliente de un Resultado o Entregable, o de la confianza depositada en ellos, sin la revisión que exige la cláusula 6.3; del uso fuera del Ámbito Permitido o de las comprobaciones recogidas en el encargo; de la inexactitud o incompletitud de los Datos del Cliente; del Entorno del Cliente o de cualquier producto de un tercero; ni de asesoramiento alguno que el Cliente preste a su propio cliente.

14.6 Toda reclamación deberá notificarse dentro de los doce meses siguientes a que la Parte reclamante tuviera conocimiento de las circunstancias que la originan.

14.7 El Cliente mantendrá indemne a Interiu frente a cualquier reclamación de terceros, y frente a cualquier pérdida que Interiu sufra, derivada de los Datos del Cliente, incluida cualquier alegación de que infringen derechos de terceros o de que su tratamiento es ilícito; del incumplimiento por el Cliente de las cláusulas 6.2 o S6; o de un despliegue o configuración contrarios a la cláusula 9.5.

El Cliente mantendrá igualmente indemne a Interiu frente a cualquier reclamación de persona distinta del Cliente derivada de los Servicios, del Resultado o de un Entregable, con independencia de cómo haya llegado esa persona a él y de si la revelación a esa persona estaba permitida por la cláusula 18.10. Este párrafo no se aplica en la medida en que la reclamación derive de la conducta dolosa de Interiu.

15. Seguros

15.1 Cuando un Pedido o una Carta de Encargo recojan requisitos de seguro, Interiu mantendrá la cobertura allí indicada con una aseguradora de reconocido prestigio durante la vigencia de ese encargo, y aportará certificado de vigencia a requerimiento razonable, no más de una vez al año. Interiu no asume compromiso de seguro alguno salvo en un encargo que lo recoja.

15.2 La obligación de Interiu consiste en mantener el seguro. La existencia, el nivel o la respuesta de una póliza no incrementan ni acreditan la responsabilidad de Interiu al amparo del presente Contrato, y la cláusula 14 se aplica con independencia de que una reclamación esté o no cubierta.

16. No captación de personal

16.1 Durante un encargo y durante los doce meses siguientes a su terminación, ninguna Parte captará conscientemente a persona física alguna de la otra que haya intervenido directamente en él, para su contratación como empleado, contratista o consultor, ya sea directamente o a través de cualquier entidad. Ello no restringe la publicidad de ofertas de carácter general, salvo respecto de una persona que en los seis meses anteriores haya tenido intervención relevante en un encargo entre las Partes.

16.2 La Parte que incumpla la cláusula 16.1 abonará a la otra un importe igual al cincuenta por ciento de la retribución total del primer año de esa persona en el nuevo puesto. Dicho pago no excluye la reclamación de la pérdida acreditada que lo exceda, que la Parte perjudicada se reserva expresamente.

17. Notificaciones

17.1 Las notificaciones surten efecto con su entrega, dirigidas a las direcciones que figuran en la página de firmas. Las notificaciones ordinarias podrán enviarse por correo electrónico a una dirección designada. Las notificaciones de resolución o de incumplimiento deberán enviarse por correo certificado o mensajería.

18. Disposiciones generales

18.1 Fuerza mayor. Ninguna Parte responde del incumplimiento causado por un acontecimiento ajeno a su control razonable, incluidos casos fortuitos, guerra, terrorismo, desórdenes civiles, epidemia, acto de gobierno o de una autoridad reguladora, conflicto colectivo distinto del protagonizado por la propia plantilla de la Parte afectada, fallo o interrupción de un suministro, de una red de telecomunicaciones, de un proveedor de infraestructura de nube o de un proveedor de modelos que sea un tercero, y ciberataque no derivado de la propia falta de medidas razonables de la Parte afectada. Si el acontecimiento se prolonga más de sesenta días, cualquiera de las Partes podrá resolver el encargo afectado, e Interiu reembolsará los honorarios anticipados correspondientes al periodo no consumido. No procede reembolso alguno cuando el acontecimiento afecte a infraestructura que el Cliente facilita, controla o mantiene conforme a la cláusula S9.1. Ello no exime de las obligaciones de pago ya vencidas.

18.2 Cesión. Ninguna Parte podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento escrito de la otra, que no se denegará injustificadamente, salvo a un sucesor en la práctica totalidad de su negocio.

18.3 Acuerdo íntegro. El presente Contrato, sus Apéndices y su Anexo, junto con los Pedidos y las Cartas de Encargo firmados a su amparo, constituyen el acuerdo íntegro sobre su objeto. Ninguna Parte se basa en manifestación alguna no recogida en ellos. Esta cláusula no limita la responsabilidad por dolo.

18.4 Modificación. Las modificaciones solo surten efecto por escrito firmado por ambas Partes.

18.5 Nulidad parcial. La disposición inejecutable se modificará en la medida mínima necesaria, o se tendrá por no puesta, y el resto continuará en vigor.

18.6 Renuncia. La falta de ejercicio de un derecho, o su ejercicio tardío, no constituye renuncia.

18.7 Terceros. Ningún tercero tiene derecho a exigir el cumplimiento del presente Contrato.

18.8 Ejemplares y firma electrónica. El presente Contrato podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales es un original y todos los cuales constituyen conjuntamente un solo y mismo contrato. Podrá firmarse mediante firma electrónica, y la firma transmitida electrónicamente tiene el mismo efecto que la firma manuscrita.

18.9 Ley aplicable y fuero. El presente Contrato se rige por la ley española. Las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los juzgados y tribunales de Palma de Mallorca, España.

18.10 Confianza de terceros. Los Servicios, el Resultado y cada Entregable se facilitan únicamente al Cliente, para la finalidad indicada en el encargo. Interiu no debe deber de diligencia alguno ni acepta responsabilidad frente a persona distinta del Cliente, ni contractual, ni extracontractual, ni legal, ni de ninguna otra clase. El Cliente no revelará un Entregable, ni el hecho de la intervención de Interiu, a tercero alguno, salvo a su propio cliente para el que se ejecutó el encargo, en condiciones de que el receptor no pueda basarse en él y de que Interiu no le debe deber alguno; a sus asesores profesionales bajo deber de confidencialidad; o cuando lo exija la ley o una autoridad reguladora. Cuando el Cliente revele en incumplimiento de esta cláusula, mantendrá indemne a Interiu frente a cualquier reclamación del receptor derivada de esa revelación.

18.11 Adquisición a través de un marketplace. Cuando el Cliente adquiera una suscripción a través de un marketplace de un tercero, las condiciones de ese marketplace rigen la transacción y la relación del operador del marketplace con el Cliente. El presente Contrato rige los Servicios y, cuando ambos entren en conflicto respecto de los Servicios, prevalecerá el presente Contrato entre las Partes.

18.12 Cambio de control. Cualquiera de las Partes podrá resolver con treinta días de preaviso cuando la otra experimente un cambio de control y la actividad principal del adquirente compita con la Parte que resuelve en los servicios prestados al amparo del presente Contrato. Ese derecho es ejercitable dentro de los treinta días siguientes al aviso del cambio de control y caduca si no se ejercita. La resolución al amparo de esta cláusula no da lugar a reembolso alguno. Cuando el Cliente experimente un cambio de control, el Ámbito Permitido no se extiende al adquirente ni a su grupo sin un nuevo Pedido.

Anexo 1. Condiciones de suscripción y de piloto

Se aplica a todo Pedido y prevalece sobre el cuerpo del presente Contrato respecto de él.

S1. Pedidos. Una suscripción o un piloto se encargan mediante Pedido firmado por ambas Partes, que indica el Sistema, el Ámbito Permitido, el honorario, la duración inicial y cualesquiera condiciones específicas. El Pedido indica cuál de los dos encarga.

S2. Duración y renovación. S2.1 Cada suscripción se extiende por la duración inicial indicada en el Pedido, no inferior a doce meses, y se renueva por periodos sucesivos de doce meses salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito su no renovación con al menos sesenta días de antelación al final del periodo entonces en curso. Un piloto se extiende por la duración indicada en el Pedido, no está sujeto a ese mínimo y no se renueva. Un piloto solo se prorroga por acuerdo, y solo se convierte en suscripción mediante un nuevo Pedido. S2.2 Ninguna Parte podrá resolver por conveniencia una suscripción o un piloto durante su vigencia. Los honorarios del periodo en curso no son reembolsables y, si no se han facturado, siguen siendo exigibles a la resolución, salvo que resuelva el Cliente al amparo de la cláusula 12.3 por incumplimiento esencial de Interiu.

S3. Honorarios y revisión. S3.1 El honorario es pagadero anualmente por anticipado salvo que el Pedido disponga otra cosa, y el honorario de un piloto es pagadero por anticipado por la totalidad de su duración. El honorario no es reembolsable salvo al amparo de las cláusulas 13.6, 18.1, S2.2, S3.3, S8.4 y A8. S3.2 Interiu podrá incrementar el honorario con efecto desde cada renovación, con al menos sesenta días de preaviso, en no más del mayor entre el cinco por ciento y el incremento del Índice de Precios de Consumo español durante los doce meses anteriores. Un incremento superior solo surte efecto si el Cliente no comunica la no renovación dentro de los treinta días siguientes. S3.3 Cuando los costes de Interiu por modelos de terceros o por infraestructura atribuibles al uso del Cliente aumenten más de un veinticinco por ciento durante la vigencia, las Partes negociarán de buena fe un ajuste; a falta de acuerdo en treinta días, Interiu podrá resolver con sesenta días de preaviso y reembolso proporcional de los honorarios anticipados.

S4. Suspensión. S4.1 Interiu podrá suspender la licencia y cualquier soporte con diez días hábiles de preaviso escrito cuando una factura no discutida lleve más de treinta días vencida, cuando el Cliente incumpla sustancialmente el Ámbito Permitido o la cláusula S6, o cuando la continuidad de la operación supusiera, a juicio razonable de Interiu, una infracción de la ley aplicable. La suspensión no libera al Cliente de su obligación de pago, e Interiu la levantará con prontitud una vez subsanada la causa. S4.2 La suspensión es un paso contractual, no técnico. La clave de licencia se verifica sin conexión alguna con Interiu, por lo que Interiu no desactiva una clave ya entregada y no puede interrumpir un despliegue en funcionamiento. La suspensión se materializa mediante la retirada de la licencia por aviso, la interrupción del soporte y de cualquier componente que Interiu suministre u opere, y la retención de nuevas claves, actualizaciones y renovaciones. Recibido el aviso de suspensión, el Cliente dejará de utilizar el Sistema, y el uso continuado tras ese aviso constituye incumplimiento esencial de las cláusulas 10.4 y S6.1.

S5. Soporte y disponibilidad. S5.1 Interiu presta el soporte previsto en el Pedido en horario laboral español, y empleará esfuerzos razonables para acusar recibo de una solicitud en un día hábil. S5.2 Interiu no otorga garantía ni compromiso alguno sobre la disponibilidad, el tiempo de servicio o el rendimiento del Sistema. El Sistema opera en el Entorno del Cliente, sobre infraestructura que el Cliente facilita, controla y mantiene. S5.3 Cuando el Pedido prevea bonificaciones por nivel de servicio, estas constituyen el remedio único del Cliente por el incumplimiento de un objetivo de soporte, quedan limitadas en conjunto al diez por ciento del honorario anual y deberán reclamarse dentro de los treinta días siguientes. S5.4 Interiu no asume obligación alguna respecto de un problema causado por el Entorno del Cliente, por la modificación del Sistema, por la falta de instalación de una actualización que Interiu haya puesto a disposición, por el uso fuera del Ámbito Permitido o por un tercero.

S6. Uso aceptable. S6.1 Esta cláusula se aplica además de la cláusula 10.4. El Cliente no hará, ni permitirá que persona alguna haga, lo siguiente: utilizar el Sistema fuera del Ámbito Permitido; copiarlo salvo para respaldo, o modificarlo, descompilarlo, desensamblarlo o aplicarle ingeniería inversa, o intentar derivar su código fuente, sus prompts, sus reglas o sus umbrales, salvo en la medida en que lo permita el artículo 100 del Real Decreto Legislativo 1/1996 y no pueda excluirse; suprimir o alterar cualquier aviso o mecanismo de licencia; eludir cualquier clave de licencia, mecanismo de caducidad o de medición de uso; poner el Sistema a disposición de terceros, incluso en régimen de servicio a terceros; utilizar el Sistema o su Resultado para construir, entrenar, evaluar comparativamente o mejorar un producto o servicio que compita con él; o publicar evaluación comparativa, evaluación o comparación de rendimiento alguna del Sistema sin el consentimiento escrito previo de Interiu. S6.2 El Cliente responde de los actos y omisiones de su personal y de cualquier entidad de su grupo o contratista al que permita utilizar el Sistema, como de los propios.

S7. Ámbito Permitido, entidades del grupo, registros de uso. S7.1 El Pedido indica el Ámbito Permitido. Cuando el Sistema se entregue al amparo de la cláusula 4.6(b), el Pedido indica si el agente, conector o aplicación se publica para usuarios identificados, para un grupo identificado o para todo el tenant, y fija el precio en consecuencia. La publicación más allá del ámbito indicado constituye uso fuera del Ámbito Permitido. El uso fuera del Ámbito Permitido constituye incumplimiento esencial y es facturable a las tarifas de Interiu vigentes en ese momento. S7.2 La cláusula 1.5 indica quién es el Cliente, y que ni una entidad no identificada de su grupo ni otra firma miembro de su red adquieren derecho alguno en virtud del presente Contrato. S7.3 El Sistema registra el uso frente al Ámbito Permitido, incluidas las invocaciones de cualquier agente, conector o aplicación entregados al amparo de la cláusula 4.6(b). El Cliente no desactivará ese registro y facilitará los datos a requerimiento, no más de dos veces al año. Cuando los registros muestren uso fuera del Ámbito Permitido, el Cliente abonará la diferencia más los costes razonables de verificación de Interiu cuando el exceso supere el diez por ciento.

S8. Actualizaciones y versiones. S8.1 Interiu pone actualizaciones a disposición durante la suscripción. El Cliente instalará las actualizaciones que Interiu identifique como necesarias por motivos de seguridad o de cumplimiento legal dentro de los treinta días siguientes a su puesta a disposición. S8.2 Interiu da soporte a la versión vigente y a la versión principal inmediatamente anterior. S8.3 Interiu podrá modificar el Sistema, incluidos los modelos, proveedores y componentes que utiliza, siempre que el cambio no reduzca sustancialmente la funcionalidad durante el periodo entonces en curso. Interiu dará treinta días de preaviso de un cambio de proveedor de modelos que trate Datos del Cliente. S8.4 Interiu podrá discontinuar un Sistema con al menos seis meses de preaviso, con efecto al final de un periodo, reembolsando los honorarios anticipados correspondientes a cualquier periodo no consumido.

S9. Entorno. S9.1 El Cliente facilita y mantiene el Entorno del Cliente conforme a la especificación indicada por Interiu, incluidos cómputo, almacenamiento, acceso de red a cualquier punto de conexión de modelo que el Sistema requiera, gestión de identidades y copias de seguridad. Las obligaciones de Interiu están condicionadas a ello.

Apéndice A. Condiciones de tratamiento de datos

Se aplica al tratamiento descrito en las cláusulas 8.2 u 8.3, y constituye el acuerdo de las Partes conforme al artículo 28.3 del RGPD para ese tratamiento.

A1. Roles. El Cliente es el responsable del tratamiento. Interiu es el encargado del tratamiento respecto del tratamiento descrito en el apartado A2 y de ningún otro.

A2. Objeto y duración. El acceso concedido al amparo de la cláusula 5, cualquier recepción incidental al amparo de la cláusula 4.3 y, cuando un encargo prevea expresamente al amparo de la cláusula 8.3 que Interiu recibe o aloja datos personales, también ese tratamiento. En cada caso, durante el periodo del encargo.

A3. Naturaleza y finalidad. Construir, configurar, probar, soportar y operar el Sistema dentro del Entorno del Cliente.

A4. Tipos de datos personales y categorías de interesados. Los recogidos en el Pedido o en la Carta de Encargo. Cuando el encargo guarde silencio, los tipos son datos identificativos, de contacto, laborales y transaccionales, y las categorías de interesados son el personal del Cliente, sus clientes y sus contrapartes, en cada caso según se contengan en los Datos del Cliente que el Cliente introduce en el Sistema.

Cuando se prevea que los Datos del Cliente incluyan datos de los descritos en los artículos 9 o 10 del RGPD, el encargo lo hará constar y las Partes acordarán las medidas adicionales aplicables antes de que comience el tratamiento.

A5. Instrucciones. Interiu trata los datos personales únicamente siguiendo las instrucciones documentadas del Cliente, salvo que la ley exija otra cosa, y comunicará al Cliente si una instrucción parece infringir la normativa de protección de datos.

A6. Confidencialidad. Las personas autorizadas a tratar los datos están sujetas a obligaciones de confidencialidad.

A7. Seguridad. Interiu aplica las medidas del Apéndice C, teniendo en cuenta el estado de la técnica y la naturaleza del tratamiento.

A8. Subencargados. El Cliente otorga autorización general para que Interiu recurra a los subencargados relacionados en el Apéndice C. Interiu les impone obligaciones no menos protectoras que estas condiciones, responde de su actuación y dará treinta días de preaviso antes de incorporar o sustituir a alguno. El Cliente podrá oponerse por motivos razonables de protección de datos dentro de ese plazo, y las Partes lo negociarán de buena fe. A falta de solución, cualquiera de las Partes podrá resolver el encargo afectado con sesenta días de preaviso, e Interiu reembolsará los honorarios anticipados correspondientes al periodo no consumido. La resolución al amparo de esta cláusula no constituye incumplimiento de ninguna de las Partes y no le es aplicable la cláusula S2.2.

A9. Derechos de los interesados. Interiu asistirá al Cliente en la medida de lo posible. Dado que los datos permanecen en el Entorno del Cliente, el Cliente responderá ordinariamente sin intervención de Interiu.

A10. Asistencia. Interiu asistirá al Cliente en relación con los artículos 32 a 36, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información de que disponga.

A11. Supresión o devolución. Finalizada la prestación de los servicios, Interiu suprimirá o devolverá los datos personales tratados al amparo de estas condiciones y suprimirá las copias existentes, salvo que la ley exija su conservación.

A12. Auditoría. Interiu pondrá a disposición la información necesaria para demostrar el cumplimiento del artículo 28. El derecho de auditoría del Cliente se satisface en primera instancia mediante el registro de controles publicado por Interiu y mediante las respuestas escritas de Interiu al propio cuestionario de seguridad del Cliente. Cuando estos resulten realmente insuficientes, el Cliente podrá auditar en las siguientes condiciones: no más de una vez cada doce meses, más una auditoría adicional cuando se haya confirmado en Interiu una violación de la seguridad de los datos personales que afecte al Cliente; con al menos treinta días de preaviso escrito; en horario laboral, durante no más de dos días hábiles y por no más de dos personas; por el propio personal del Cliente o por un auditor independiente que no sea competidor de Interiu y que suscriba un compromiso de confidencialidad directamente con Interiu; limitada a los sistemas y registros pertinentes para el tratamiento, y excluyendo el código fuente, los prompts, la información de otros clientes y la información comercialmente sensible; con sujeción a las normas de seguridad de Interiu; y a costa del Cliente, junto con los costes razonables de asistencia de Interiu, salvo que la auditoría identifique un incumplimiento sustancial de Interiu.

A13. Transferencias internacionales. Interiu no transferirá datos personales fuera del Espacio Económico Europeo sin un mecanismo de transferencia válido conforme al Capítulo V del RGPD. Los puntos de conexión de modelos y las regiones recogidos al amparo de la cláusula 4.5 se notifican al Cliente en el encargo.

Apéndice B. Transparencia de la IA y supervisión humana

B1. Información al usuario. El aviso de la cláusula 9.2 se muestra en los sistemas interactivos y se reproduce en los Entregables escritos.

B2. Supervisión humana. Cuando Interiu produce y entrega un Entregable al amparo de una Carta de Encargo, los hallazgos son revisados antes de la entrega por una persona con experiencia relevante en la materia, en la medida en que lo exige la cláusula 9.4 y con sujeción a sus términos, y las conclusiones y recomendaciones de ese Entregable son redactadas o aprobadas por una persona. Cuando el Cliente opera el Sistema al amparo de una suscripción, el Resultado se produce y se pone a disposición dentro del Entorno del Cliente sin revisión por Interiu, y corresponde al Cliente revisarlo conforme a la cláusula 6.3 antes de basarse en él.

B3. Trazabilidad. Los hallazgos contenidos en un Entregable citan los documentos, las operaciones o los registros en los que se apoyan, en la medida en que lo exige la cláusula 9.3 y con sujeción a sus términos, incluido el remedio único que esta establece para un defecto de cita que no haya causado pérdida.

B4. Límites documentados. El encargo recoge qué está configurado para comprobar el Sistema y qué no.

B5. Proveedores de modelos. Interiu contrata con sus proveedores de modelos en las condiciones descritas en la cláusula 9.1. Los proveedores vigentes se relacionan en el Apéndice C.

B6. Clasificación regulatoria. Las Partes cooperarán en documentar la clasificación del Sistema conforme a la normativa de IA aplicable y en cumplir las obligaciones que de ella se deriven. Cuando el Cliente modifique o configure el Sistema, el Cliente responde de las consecuencias de esa modificación conforme a dicha normativa.

Apéndice C. Medidas de seguridad y subencargados

C1. Despliegue. Salvo que el Pedido o la Carta de Encargo dispongan expresamente otra cosa, el Sistema se ejecuta en el Entorno del Cliente y los Datos del Cliente se tratan donde ya residen.

C2. Control de acceso. El acceso al Entorno del Cliente se solicita y se utiliza según lo descrito en la cláusula 5. Interiu concederá el acceso a sus propios sistemas en función de lo que exija cada función, lo revisará al menos anualmente y ante cualquier cambio de personal, y lo retirará a la salida de la persona.

C3. Separación. Interiu conservará los artefactos de trabajo de forma separada por encargo y no los mezclará. El acceso a cada uno queda restringido al personal asignado a él.

C4. Cifrado. Los datos se cifran en tránsito mediante TLS 1.2 o superior. El cifrado en reposo dentro del Entorno del Cliente lo aporta la propia infraestructura y la propia gestión de claves del Cliente.

C5. Personal. Interiu vinculará a su personal mediante obligaciones escritas de confidencialidad que subsisten a la terminación de su relación, y le impartirá instrucción sobre el manejo de los Datos del Cliente antes de que trabaje en un encargo.

C6. Manejo de modelos. Según lo descrito en la cláusula 9.1.

C7. Notificación de incidentes. Interiu notificará al Cliente sin dilación indebida y, en todo caso, dentro de las setenta y dos horas siguientes a la confirmación de que se ha producido un Incidente de Seguridad. Por “Incidente de Seguridad” se entiende un acceso no autorizado confirmado a los Datos del Cliente en poder de Interiu o a las credenciales concedidas al amparo de la cláusula 5, o su revelación confirmada. No comprende los intentos fallidos, el escaneo rutinario ni las interrupciones de disponibilidad. La notificación no constituye reconocimiento de culpa ni de responsabilidad.

C8. Continuidad. Dado que el Sistema se ejecuta en el Entorno del Cliente, su disponibilidad depende de la propia infraestructura del Cliente. Interiu mantendrá control de versiones, copia de seguridad externa de sus propios materiales y disposiciones documentadas de traspaso para que otro miembro del equipo pueda continuar un encargo.

C9. Subencargados. Cuando se apliquen las cláusulas 4.5(a) o 4.5(b), el proveedor de modelos es del propio Cliente y no es subencargado de Interiu. Cuando se aplique la cláusula 4.6(b), el proveedor del tenant de productividad del Cliente es igualmente del propio Cliente. Bajo el despliegue por defecto no hay, por tanto, ningún subencargado de Interiu en el recorrido de los Datos del Cliente.

Cualquier subencargado que Interiu llegue a contratar para un encargo se identifica en el Pedido o en la Carta de Encargo antes de que el encargo comience, y la cláusula A8 rige su incorporación o sustitución.

C10. Datos del Cliente en poder de Interiu. Cuando los Datos del Cliente lleguen a poder de Interiu al amparo de la cláusula 4.3, Interiu los conservará cifrados en reposo en el dispositivo o almacenamiento que los contenga, en un único almacenamiento designado que Interiu identificará al Cliente a requerimiento, no conservará copia alguna fuera de ese almacenamiento, y los suprimirá dentro del plazo que indica la cláusula 4.3.

C11. Despliegue en el entorno de Interiu. Por excepción, y únicamente cuando el Pedido o la Carta de Encargo lo dispongan expresamente, un encargo podrá ejecutarse con el Sistema desplegado en infraestructura que Interiu controla. En ese caso Interiu conservará los Datos del Cliente cifrados en reposo y en tránsito, en un entorno situado en la Unión Europea, segregados de cualquier otro encargo, accesibles únicamente para el personal asignado a ese encargo, y los suprimirá o devolverá conforme al apartado A11.

C12. Entorno propio de Interiu. Interiu mantendrá cifrado de disco completo en los equipos de trabajo de su personal, autenticación únicamente por clave y un proxy de acceso autoalojado para el acceso administrativo a su entorno de desarrollo, y autenticación multifactor obligatoria en la organización que aloja su código fuente.

C13. Ubicación de los sistemas de Interiu. Los sistemas propios de Interiu se ejecutan sobre infraestructura situada en la Unión Europea. Cuando el Cliente esté establecido fuera de la Unión Europea, el Pedido o la Carta de Encargo recoge la infraestructura y la región que cumplen los requisitos del Cliente.

Página de firmas

Interiu AI S.L.

Nombre: Yan Serebryakov Cargo: Consejero Delegado Fecha: Firma:

[Denominación social del Cliente]

Nombre: Cargo: Fecha: Firma:

Dirección de notificaciones, Interiu: Calle Maquinaria 4, 3, 1, 07011 Palma de Mallorca, España.

Dirección de notificaciones, Cliente: [dirección].