Acuerdo de Confidencialidad Mutuo
Traducción al español facilitada para que este documento pueda leerse en ese idioma. En caso de discrepancia con la versión inglesa, prevalece la versión inglesa, que es la que se firma.
El presente Acuerdo se celebra el [fecha] entre:
Interiu AI S.L., con domicilio social en Calle Maquinaria 4, 3, 1, 07011 Palma de Mallorca, Islas Baleares, España, número de identificación fiscal B75247320 (“Interiu”); y
[Denominación social de la contraparte], con domicilio social en [dirección], número de sociedad [número] (la “Contraparte”).
Cada una es una “Parte”. Cualquiera de ellas puede divulgar y cualquiera puede recibir, por lo que las obligaciones siguientes rigen en ambos sentidos.
Este es el modelo estándar de Interiu, publicado para que pueda leerse antes de que nadie lo pida. Rige la versión firmada entre las partes.
1. Finalidad
Las Partes desean analizar si un sistema analítico construido en torno a la metodología de la Contraparte, y desplegado dentro de su propia infraestructura, resultaría útil para la Contraparte (la “Finalidad”). Cada Parte puede necesitar divulgar información confidencial para mantener esa conversación como es debido.
2. Información Confidencial
2.1 Por “Información Confidencial” se entiende la información divulgada por una Parte (la “Parte Divulgadora”) a la otra (la “Parte Receptora”) para la Finalidad, en cualquier forma, que esté marcada como confidencial o que una persona razonable en la posición de la Parte Receptora entendería como confidencial por su naturaleza o por las circunstancias de la divulgación.
2.2 Comprende, sin carácter limitativo: metodologías, plantillas, estándares de revisión, papeles de trabajo, listas de comprobación y lógica de alcance; nombres de clientes, nombres de asuntos y hechos de asuntos; información financiera; precios; información sobre el personal; información técnica, arquitectura y conocimientos técnicos; y la existencia y el contenido de las propias conversaciones.
2.3 No comprende la información que:
(a) sea o pase a ser pública sin incumplimiento del presente Acuerdo;
(b) la Parte Receptora ya poseyera lícitamente sin deber de confidencialidad, y pueda acreditarlo;
(c) la Parte Receptora desarrolle de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora ni referirse a ella, y pueda acreditarlo; o
(d) la Parte Receptora reciba lícitamente de un tercero sin deber de confidencialidad.
3. Obligaciones
3.1 La Parte Receptora utilizará la Información Confidencial únicamente para la Finalidad.
3.2 La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial y la protegerá al menos con la diligencia que aplica a su propia información confidencial de importancia similar y, en todo caso, con una diligencia no inferior a la razonable.
3.3 La Parte Receptora solo podrá divulgar Información Confidencial a personas físicas que la necesiten para la Finalidad, a las que se haya comunicado su carácter confidencial y que estén sujetas a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las del presente Acuerdo. Esas personas podrán ser administradores, empleados, contratistas o asesores profesionales de la Parte Receptora, de una entidad de su grupo o, cuando la Parte Receptora sea firma miembro de una red profesional, de otra firma miembro de esa red. La Parte Receptora responde del cumplimiento por parte de dichas personas.
3.4 La Parte Receptora no aplicará ingeniería inversa, ni descompilará ni desensamblará nada de lo que se le divulgue, ni intentará derivar de ello información alguna que la Parte Divulgadora no haya optado por divulgar.
3.5 La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial para entrenar, ajustar ni adaptar de otro modo los pesos de ningún modelo de aprendizaje automático, y no introducirá conscientemente dicha información en ningún producto o servicio cuyas condiciones permitan al proveedor utilizarla para entrenar o mejorar un modelo. Esta cláusula no restringe el uso de herramientas corporativas que operen bajo condiciones que prohíban el entrenamiento con datos de clientes.
4. Divulgación obligatoria
4.1 La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial en la medida en que lo exija la ley, una norma, una resolución judicial o una autoridad competente.
4.2 Cuando sea lícito y factible, la Parte Receptora lo notificará previamente a la Parte Divulgadora para que esta pueda solicitar medidas de protección, divulgará solo lo exigido y tratará el resto como confidencial.
4.3 Cualquiera de las Partes podrá revelar la existencia de las conversaciones a sus inversores actuales y potenciales y a los asesores profesionales de estos, bajo deber de confidencialidad, sin identificar a la otra Parte.
5. Confidencias de terceros
5.1 Cuando la Información Confidencial de una Parte incluya información que esta posea bajo deber de confidencialidad frente a su propio cliente, la Parte Receptora tomará en consideración los términos de ese deber cuando se le notifiquen por escrito, y los observará cuando los acepte por escrito. Una Parte no queda vinculada por términos que no haya aceptado, y la mera notificación no la vincula.
5.2 Ninguna Parte está obligada a divulgar nada. En particular, ninguna Parte necesita identificar a un cliente ni un asunto en curso para mantener la conversación que describe la Finalidad.
6. Datos personales
6.1 Las Partes no tienen intención de intercambiar datos personales para la Finalidad más allá de los datos de contacto profesional de las personas intervinientes.
6.2 Cada Parte trata dichos datos de contacto en calidad de responsable del tratamiento a efectos de las conversaciones, conforme al Reglamento (UE) 2016/679 y, en España, a la Ley Orgánica 3/2018. La política de privacidad de Interiu está publicada en interiu.com/privacy.
6.3 Si la Finalidad llegara a requerir el intercambio de cualesquiera otros datos personales, las Partes acordarán previamente por escrito las condiciones aplicables.
7. Titularidad, licencias y responsabilidad
7.1 La Información Confidencial sigue siendo propiedad de la Parte Divulgadora. El presente Acuerdo no otorga licencia alguna sobre ningún derecho de propiedad intelectual o industrial, ni expresa ni tácita.
7.2 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo obliga a ninguna Parte a celebrar ningún acuerdo posterior, a continuar con encargo alguno ni a abstenerse de trabajar con terceros.
7.3 Ninguna Parte formula manifestación ni garantía alguna sobre la exactitud o integridad de la Información Confidencial que divulga.
7.4 Ninguna Parte responderá por lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de ahorros previstos, pérdida de oportunidad de negocio o de fondo de comercio, ni por ningún daño indirecto o consecuencial derivado del presente Acuerdo.
8. Devolución y destrucción
8.1 A requerimiento escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la Información Confidencial que obre en su poder y lo confirmará por escrito.
8.2 La Parte Receptora podrá conservar una copia en la medida en que lo exijan la ley, una norma o sus propias obligaciones de conservación documental o profesionales, y podrá conservar el material contenido en copias de seguridad rutinarias, quedando en ambos casos sujeta a las obligaciones subsistentes del presente Acuerdo mientras lo conserve.
9. Vigencia
9.1 El presente Acuerdo se aplica a la Información Confidencial divulgada durante los dos años siguientes a la fecha indicada más arriba.
9.2 Las obligaciones de las cláusulas 3 a 8 subsisten durante cinco años desde la fecha de cada divulgación, e indefinidamente respecto de aquello que constituya secreto empresarial conforme a la legislación aplicable.
10. Acciones y remedios
10.1 La indemnización de daños puede no ser un remedio adecuado frente al incumplimiento del presente Acuerdo, y la Parte Divulgadora podrá solicitar medidas cautelares u otras medidas de tutela, además de cualquier otro remedio. Ninguna Parte podrá solicitar, ni ampara esta cláusula, medida cautelar o definitiva alguna que impida a la otra explotar, licenciar o vender sus propios productos o servicios.
11. Disposiciones generales
11.1 El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes sobre su objeto. Las modificaciones solo surtirán efecto por escrito firmado por ambas Partes.
11.2 Ninguna Parte podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento escrito de la otra, salvo a un sucesor en la práctica totalidad de su negocio.
11.3 Si alguna disposición se declarase inejecutable, se modificará en la medida mínima necesaria para hacerla ejecutable, o se tendrá por no puesta, y el resto continuará en vigor.
11.4 El presente Acuerdo podrá firmarse en ejemplares y mediante firma electrónica.
11.5 El presente Acuerdo se rige por la ley española, y las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los juzgados y tribunales de Palma de Mallorca, España.
11.6 Cuando las Partes firmen posteriormente un Contrato Marco de Servicios que cubra el mismo objeto, las cláusulas 7 y 10.7 de dicho contrato regirán todas las divulgaciones entre las Partes desde su fecha, incluidas las realizadas con anterioridad, y el presente Acuerdo dejará de aplicarse a dichas divulgaciones.
Interiu AI S.L.
Nombre: Yan Serebryakov Cargo: Consejero Delegado Fecha: Firma:
[Denominación social de la contraparte]
Nombre: Cargo: Fecha: Firma: